鸿岳资本未参加股东会投反对票, 小股东还能要求公司回购股权吗?

|01、未参会表决能否认定为异议股东，可否主张股权回购？

2000年6月，某管理公司依法成立，公司章程约定经营期限为20年。2017年，甲技术公司通过合法方式取得该管理公司11.67%的股权，成为公司的小股东，与大股东李某共同持有公司全部股权。

2020年，大股东李某主导修改公司章程，将原约定的20年经营期限变更为长期。在甲技术公司未出席股东会的情况下，股东会径行作出延长经营期限的决议，并完成了工商变更登记。

甲技术公司得知后，于2020年5月向管理公司及大股东李某发出书面《通知函》，明确反对延长经营期限，并要求公司以合理价格收购其持有的全部股权。管理公司收到函件后未予回应。甲技术公司遂向法院提起诉讼，请求判令管理公司按评估价格回购其股权。

核心争议

小股东未参加股东会、未在会上投反对票，是否属于《公司法》意义上的"异议股东"？能否依法行使股权回购请求权？

|02、新《公司法》新增条款加持，控股股东侵权情形下中小股东岂非无退出退路？

2.1 新《公司法》有怎样的规定？

本案涉及的核心法律依据为新《中华人民共和国公司法》第八十九条（以下简称"新《公司法》第89条"），该条明确了异议股东回购请求权的行使规则。

新《公司法》第89条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的利润分配条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第三款（新增）：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

本案属于第三种情形——股东会决议延长经营期限，使公司继续存续。而第三款新增规定更为重要：它为中小股东在面对控股股东压迫时，提供了一条全新的退出路径，不再局限于传统股东会决议异议情形。

2.2 核心要点有哪几点？

要点一：书面异议=有效异议表达，不限于现场投票

法院审理认为，甲技术公司虽未出席股东会、未在会上投反对票，但在收到股东会通知前后，已多次向管理公司及大股东李某发送书面函件，明确反对延长经营期限。法院认定，该书面异议行为已满足异议股东请求公司回购股权的法定行权条件。

关键裁判要旨

异议的表达方式并非只有股东会现场投票一种。在大股东绝对控股、小股东可能被边缘化的现实情境下，法律认可书面函件、邮件、公证送达等可留存证据的方式表达异议，切实保障中小股东的退出权利。

要点二：90日行权期限不可忽视

根据法律规定，异议股东应在股东会决议作出之日起九十日内提起股权回购诉讼。本案中，甲技术公司在法定期限内提起了诉讼，这是其最终获得法院支持的重要前提。若逾期未主张，即便异议成立，也可能因时效经过而丧失胜诉权。

要点三：新增条款拓宽维权路径

新《公司法》第89条第三款为中小股东提供了独立于股东会决议异议的回购请求权基础。即使不存在可异议的股东会决议，只要控股股东滥用权利严重损害其他股东利益，受侵害股东即可请求公司以合理价格回购股权。这为中小股东在面对控股股东压迫性操作时，打开了新的维权通道。